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2007.10.09

初の三角合併、米シティが日興コーディアルを完全子会社化

会社法の施行により、新たに認められた三角合併方式による企業結合の初めての事例が発表されました。
記念にエントリします。
初の三角合併、米シティが日興コーディアルを完全子会社化
米大手金融グループのシティグループと、日興コーディアルグループは2日、シティが日本子会社を通じた「三角合併」方式で日興株をすべて取得し、完全子会社にすることで合意した。
今年12月19日に開く臨時株主総会の承認を得て、2008年1月をめどに、シティ株と日興株を交換する計画だ。今年5月に解禁された「三角合併」で、事実上、初の事例になる。
シティグループは今年3月、日興と業務・資本提携を結んだ。その後、株式公開買い付け(TOB)などで日興株を取得し、現在、議決権比率で日興株の約68%を保有している。
残りの株式の取得に向け、自社株を買収の対価とする「三角合併」方式を選択したのは、現金で買い取るより費用負担が小さいとの判断があると見られる。
日興を完全子会社化した後、日本をはじめとするアジア市場での事業拡大を加速する考えだ。
株式交換は、日興株1株あたり、日本円で1700円相当のシティ株を割り当てる。シティは、日興の株主に渡す約5300億円相当の自社株を新規発行などで調達すると見られる。
YOMIURI ONLINE 2007年10月2日

でもさ、実はワタシ・・・この会社法の企業結合という分野は苦手なんですよ・・・正直(苦笑
なので、間違いもあるかもしれませんが、これも勉強ということで調べた結果についてまとめてみます。理解不足や間違いを発見しましたら、ご指摘いただけますと幸いです・・・




三角合併の意味ついては、ビジネス実務法務検定試験2級テキスト2007年版の96ページに次のような記述があります。
子会社が他の会社を吸収合併する際、対価として自社の株式でなく、親会社の株式を交付するもの

また、産経ニュースの【主張】三角合併 脅えるだけでなく活用もという記事には、以下のような記述があります。
三角合併とは、親会社が子会社を通じて別の企業を合併する場合、親会社の株式との交換も認めるものだ。今回はシティの日本法人と日興の合併ではなく、完全子会社化だが、今年5月に外国企業に対して解禁された三角合併手法の第1号となる。

要するに、米国企業であるシティグループが、日本企業であるその子会社をてこに、日興コーディアルグループの株式をすべて取得し、日興コーディアルグループを米国のシティグループの完全子会社にする・・・ということでしょうか。
「日本企業であるその子会社をてこに」というところが、ちょっとわかりにくいですね。
ワタシの理解では、シティの日本子会社と日興コーディアルグループとの間で株式交換契約を締結し、日興コーディアルグループの株主に対して米国シティの株式を提供すると。そうすると、日興コーディアルグループの株式は、シティの日本子会社が保有する反面、日興コーディアルグループの株主だった者は、それ以後、米国シティグループの株主になるということ・・・かな。

そうすると、米国シティグループとしては、多額の買収費用を準備することもなく、自社株を発行することによって日興コーディアルグループを傘下に置くことができ、シティの日本子会社を通じてその経営を支配できるというわけですね。

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